Еще несколько лет назад термин «комплаенс» был знаком лишь узкому кругу специалистов. Сегодня это понятие стало неотъемлемой частью корпоративного управления, но его суть для многих остается не до конца ясной.
Что такое комплаенс на самом деле?
Дословный перевод английского слова «compliance» — «соответствие». Изначально его объясняли как «деятельность в соответствии с законодательством». Однако такое определение вызывает вопросы: разве какая-либо компания сознательно действует вне правового поля? На практике всё оказалось сложнее, и у комплаенса есть своя особая история и цель.
Переломным моментом стал 2001 год, когда крах американского энергетического гиганта Enron вскрыл системные проблемы. Менеджеры компании действовали в своих личных интересах, а не в интересах бизнеса, что привело к катастрофе. Этот случай наглядно показал: сотрудники часто руководствуются собственными выгодами, и компании, которые игнорируют этот риск, рано или поздно сталкиваются с серьезными последствиями.
Когда в организации происходит коррупционный скандал (а действия в личных интересах в ущерб общественным — это и есть коррупция), критически важно доказать, что руководство сделало всё возможное для его предотвращения. Именно комплекс мер, направленных на то, чтобы сотрудники всегда действовали в интересах компании, а не в своих собственных, и называется системой комплаенса.
Зачем нужен комплаенс? Основные цели
Главная задача — минимизировать риски привлечения компании к ответственности, если правонарушение всё же произошло. Доказав, что были внедрены и соблюдались все необходимые процедуры, организация может существенно смягчить последствия. Более того, грамотно выстроенная система может вообще предотвратить нежелательные события, создавая культуру честности и прозрачности.
Правовые основы: что требует закон?
В российском законодательстве понятие комплаенса четко не закреплено. Основные ориентиры дает Федеральный закон «О противодействии коррупции» (ст. 13.3). Согласно ему, меры по предупреждению коррупции в организации могут включать:
- Назначение ответственных подразделений или лиц.
- Сотрудничество с правоохранительными органами.
- Разработку и внедрение стандартов добросовестной работы.
- Принятие кодекса этики.
- Предотвращение конфликта интересов.
- Борьбу с неофициальной отчетностью и поддельными документами.
Ключевой пункт — «разработка и внедрение стандартов и процедур». Однако российские законы не дают их точного перечня. Поэтому за лучшими практиками часто обращаются к международному опыту, например, к британскому UK Bribery Act и руководству Министерства юстиции Великобритании (2011 г.). Эти документы формулируют шесть принципов, которые могут послужить основанием для освобождения компании от ответственности.
Важно помнить: на компании, ведущие бизнес с иностранными партнерами или работающие в других юрисдикциях, могут распространяться нормы зарубежного законодательства (например, того же UK Bribery Act или американского FCPA).
Шесть ключевых принципов эффективного комплаенса
Итак, на каких принципах должна строиться система, способная защитить компанию?
1. Соразмерность процедур
Невозможно устранить все риски, поэтому усилия должны быть сфокусированы на самых уязвимых местах. Необходимо провести комплексную оценку рисков: проанализировать работу с контрагентами, специфику сделок, регионы деятельности. Меры в зонах высокого риска должны быть строже, чем там, где угрозы минимальны.
2. Приверженность высшего руководства
Топ-менеджмент должен личным примером демонстрировать нулевую терпимость к коррупции. Все сотрудники, от руководителей до рядовых специалистов, должны четко понимать позицию компании. Этого можно достичь через прямые обращения руководства, тренинги и наглядную агитацию.
3. Регулярная оценка рисков
Бизнес и среда постоянно меняются. Недостаточно один раз оценить угрозы. Анализ должен проводиться на регулярной основе с учетом внутреннего опыта компании и практики рынка. При изменении рисков система мер должна оперативно адаптироваться.
4. Due Diligence (проверка) контрагентов
Сотрудничество с недобросовестными партнерами несет огромные репутационные и правовые риски. Компании необходимо внедрить процедуру проверки контрагентов, закрепить ее во внутренних документах и тщательно документировать результаты каждой проверки.
5. Эффективные каналы коммуникации
Если сотрудники боятся или не знают, как сообщить о нарушениях, система не работает. Необходимо создать безопасные и доступные каналы, например, «горячую линию». Важно регулярно информировать коллектив о таких возможностях и поощрять их использование.
6. Постоянный мониторинг и проверка эффективности
Систему нужно регулярно «аудить». Особенно это важно при изменениях в бизнесе или географии. Необходимо отслеживать, как работают процедуры на практике (например, как обрабатываются сообщения о нарушениях), и оперативно устранять сбои.
Что важно помнить при внедрении системы?
Перечисленные принципы — это каркас, но не вся система. Необходима разработка комплекса внутренних документов (политик, регламентов, кодексов), которые будут реально работать. Типовые решения здесь малоэффективны — система должна быть «сшита» под конкретную компанию, ее процессы и риски.
Внедрение комплаенса — это глубокая, комплексная и непрерывная работа, требующая погружения в жизнь организации. Это сложная, но творческая задача, результат которой — устойчивость и защищенность бизнеса. В критический момент правильно выстроенная система комплаенса может действительно спасти компанию.
Специалисты компании «Бельфор» понимают всю ответственность этой работы. Мы избегаем формального подхода и стремимся создать для каждого клиента функциональную и удобную систему комплаенс, даже при ограниченных ресурсах.
Подробнее о наших услугах в сфере комплаенс можно прочитать на нашем сайте. Там же доступна брошюра и отзывы наших клиентов.
Хромова Татьяна Леонидовна
Руководитель юридической практики ООО «Бельфор»
Наши контакты:
Instagram: belfort_consult
Facebook: belfort.consult
Телефон: +7 (495)-540-02-00
WhatsApp: +7 (965) 102 97 11
E-mail: Адрес электронной почты защищен от спам-ботов. Для просмотра адреса в вашем браузере должен быть включен Javascript.
Сайт: belfort-consult.ru
