Верховный суд РФ разъяснил важные аспекты, связанные с переходом прав кредитора к поручителю (суброгацией) и возможностью понижения очередности удовлетворения таких требований в деле о банкротстве.
Суть спора
Определение от 23.06.2021 по делу о банкротстве № 05/2017 (305-ЭС22-81)
Гражданин выступил поручителем по кредитному договору, заключенному между Банком и Должником. После того как Банк инициировал банкротство поручителя, его требования были включены в реестр. В ходе процедуры реструктуризации долгов третье лицо полностью погасило задолженность Гражданина перед всеми кредиторами, включая Банк, что привело к прекращению производства по его делу о банкротстве.
Впоследствии Гражданин обратился в суд в рамках банкротства основного Должника с требованием заменить Банка на себя в реестре кредиторов, ссылаясь на то, что, по его мнению, произошла суброгация — переход к нему прав Банка.
Позиция нижестоящих судов
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций единодушно отказали Гражданину. Они указали на две ключевые причины:
- Отсутствие суброгации: Суды посчитали, что обязательство перед Банком было погашено не за счет средств самого поручителя, а за счет третьего лица, поэтому права кредитора к Гражданину не перешли.
- Корпоративный характер требования: Учитывая аффилированность Гражданина и Должника, суды квалифицировали его потенциальное требование как «корпоративное». Такие требования, согласно закону о банкротстве, не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов и удовлетворяются в особом порядке.
Позиция Верховного суда РФ
Верховный суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций и отменил их решения, направив дело на новое рассмотрение. Высшая судебная инстанция дала следующие важные разъяснения.
1. Суброгация состоялась
ВС РФ указал, что суды неправильно применили закон. Согласно п. 14 ст. 113 Федерального закона «О банкротстве», средства, внесенные третьим лицом для погашения долгов гражданина-банкрота, считаются предоставленными ему на условиях беспроцентного займа. Таким образом, эти деньги становятся частью имущественной массы должника.
Финансовый управляющий, действуя от имени Гражданина, направил эти средства, включая заемные от третьего лица, на расчеты с Банком. Следовательно, исполнение обязательства перед кредитором было осуществлено за счет имущества самого поручителя (в лице его управляющего), что является прямым основанием для суброгации. Источник средств (собственные или заемные) не имеет значения, если не было простого «транзита» денег мимо имущественной массы поручителя.
2. Аффилированность ≠ автоматическое понижение
Верховный суд подчеркнул, что сам по себе факт аффилированности поручителя и основного должника не предопределяет судьбу его суброгационного требования. Неверно автоматически относить такое требование к «корпоративным» только на основании связи между лицами.
Ключевым критерием для возможного понижения очередности удовлетворения требования поручителя является обстоятельство, при котором было предоставлено обеспечение. Ссылаясь на правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики, ВС РФ указал:
- Очередность может быть понижена, если поручитель (являющийся контролирующим лицом должника) предоставил обеспечение в условиях финансового кризиса должника. В такой ситуации это расценивается как «компенсационное финансирование», и требование поручителя не должно конкурировать с требованиями внешних кредиторов.
- Если же поручительство было предоставлено не в период финансового кризиса общества-должника, то суброгационное требование подлежит удовлетворению на общих основаниях, и понижать его очередность нет оснований.
В данном деле суды, констатировав аффилированность, не исследовали ключевой вопрос — каким было финансовое состояние Должника в момент заключения договора поручительства. Установление этого факта является обязательным для правильного разрешения спора.
Обратите внимание: Какие возможности для взыскания дебиторской задолженности дает Федеральный Закон №488.
#банкротство
Больше интересных статей здесь: Банки.
Источник статьи: О возможности понижения суброгационного требования.