30 июля 2025 года Верховный Суд Российской Федерации принял важное решение о пересмотре корпоративного спора, в центре которого было применение статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ. Это событие знаменует собой уточнение правоприменительной практики в сфере защиты интересов компаний от недобросовестных действий руководства.
Правовые позиции высшей судебной инстанции
Верховный Суд регулярно формулирует правовые позиции, которые служат ориентиром для нижестоящих судов. В данном случае особый интерес представляет то, что суд детально, уделив значительное время, рассмотрел вопрос о возмещении ущерба, причиненного неправомерным присвоением корпоративной возможности. Под этим понимается ситуация, когда ключевые активы или бизнес-перспективы компании незаконно передаются другому юридическому лицу в интересах руководителей или акционеров.
Анализ ключевых судебных дел
В своих разъяснениях Верховный Суд опирался на прецеденты. В статье 5 приведена позиция по резонансному делу «Маракуйя Глобал». Суд подтвердил, что если руководители используют активы общества — будь то имущество, права на интеллектуальную собственность или иные ресурсы — в своих личных интересах или в интересах третьих лиц, это является прямым основанием для привлечения их к ответственности. Компания вправе требовать возмещения всех причиненных убытков, включая упущенную выгоду.
Еще более показательным является дело «Фонарный переулок», рассмотренное в статье 6. Здесь Верховный Суд четко указал, что обязанность возместить ущерб лежит не только на директоре, но и на акционерах (участниках) общества, если они были причастны к нарушению. Важным принципом, который был подтвержден, является следующее: размер взыскания не может быть меньше той выгоды (прибыли), которую извлекли виновные лица из незаконного использования активов компании.
Механизм ответственности и её пределы
Формулируя свою позицию, Верховный Суд дал важные разъяснения, ссылаясь на нормы Гражданского кодекса (п. 4, п. 5 ст. 65.2 ГК РФ). Он подчеркнул, что ответственность наступает в ситуации, когда новое юридическое лицо извлекает прибыль, используя ресурсы исходной компании — например, арендованные ею помещения, оборудование, клиентскую базу или технологии.
Подобные действия признаются недобросовестными и нарушающими обязанности директоров и аффилированных лиц действовать в интересах общества.
Обратите внимание: Океан предпринимательских возможностей 21 века.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 и пунктами 5 и 6 пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации директорам общества и их аффилированным лицам запрещается причинять ущерб нормальной деятельности юридического лица в целях получения личной выгоды. В случае нарушения этой обязанности директора общества и их аффилированные лица несут солидарную ответственность за причиненные обществу убытки в соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.Суд также установил важный финансовый принцип: согласно пункту 2 части 2 статьи 15 ГК РФ, минимальный размер взыскиваемых убытков равен размеру дохода, который нарушитель получил от незаконного использования имущества общества. Это служит серьезным сдерживающим фактором, так как лишает смысла саму попытку извлечь выгоду из правонарушения.
Более того, потерпевшая компания имеет право доказывать, что при честном ведении дел она могла бы получить значительно большую прибыль, чем та, которую получил нарушитель. В этом случае можно требовать возмещения именно этих, более высоких убытков, ссылаясь на пункт 1 части 2 статьи 15 ГК РФ.
Больше интересных статей здесь: Бизнес.
Источник статьи: Присвоение корпоративных возможностей .